事業のはじめ方

【穴埋め式ひな形あり!】合同会社の定款の書き方・記載事項を徹底解説!

こんな方に読んで欲しい!

  • 合同会社を作ろうと考えている方
  • 合同会社の定款のサンプルを探している
  • 合同会社の定款の作成方法を知りたい方
定款ってなんだっけ・・・?

定款は、あなたが作る会社の基本的な事項がかかれたルールで、「会社の憲法」とも呼ばれます。

内容は異なりますが、株式会社や合同会社など、どの会社を設立する場合も作成しなければならないものです。

 

株式会社と比べ、合同会社の定款は、

  • 記載する内容が少ないので、比較的簡単に作成できる
  • 公証役場にて定款認証を行う必要がない

という特徴があり、その分、短時間・安価に設立できます。

この記事では、「穴埋め式サンプル」も準備し、合同会社の定款の書き方・記載事項を徹底解説します!

1. 従来の「紙の定款」と「電子定款」からどちらかを選択

会社を設立するときに必ず作成する定款ですが、従来の「紙の定款」と「電子定款」からどちらかを選択することができます。

条件はなく「紙の定款」と「電子定款」は、あなたが好きな方を選択してOKです。

 

「紙の定款」とする場合、Wordなどが入ったパソコン、印刷する際のプリンターに加え、収入印紙4万円分が必要です。

「電子定款」とする場合、Wordなどが入ったパソコンは必要ですが、なんと収入印紙4万円が不要!

さらに詳しく!

「紙の定款」の場合、収入印紙(4万円分)を貼る必要があります。

「印紙税法」という法律を作った際、電子定款を想定しておらず、紙で作った文書のみを対象にしていたからですね。電子媒体は今のところ対象外です。

ただし電子定款の作成には、必要な機器、有償のソフトウェアなど新たに購入しなければならないものがあり、その総額は4万円を超えます。

1度きりの設立のために揃えるにはコストがかかりすぎ、メリットもないため、あなたが定款を作成する方法は、

  • 「紙の定款」を作成し、収入印紙を貼る
  • 「電子定款」作成サービスを利用する

のどちらかを選択することになります。

2. 定款の絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項

聞きなれない言葉が出てきましたね。

定款を作成するにあたり、守るべきルールがあります。定款は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つの事項で構成されています。

2-1. 絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項6項目です。記載が無い場合、会社を設立することができません。(認められません。)

  • 会社の商号
  • 事業目的
  • 会社の本店所在地
  • 社員(出資者)の氏名及び住所
  • 社員を有限責任社員とする旨(出資の範囲内でのみ責任を負うという意味)
  • 社員の出資の目的とその価額等

2-2. 相対的記載事項

記載がなくても会社の設立自体はできますが(認められますが)、あらかじめ定款に書いておかないと法的効力が生じません。

  • 業務を執行する社員を定める場合の定め
  • 代表社員を定める場合の定め
  • 利益の配当、出資の払戻に関する事項の定め
  • 社員の退社に関する定め
  • 会社の存続期間の定め
  • 解散事由についての定め

などが該当します。

2-3. 任意的記載事項

上記2つ以外の事項で「あなたが(会社が)任意で定めた事項を記載しても良い」という事項です。

  • 公告の方法についての定め
  • 事業年度
  • 役員報酬についての定め

などが該当します。この任意的記載事項は、言葉そのまま「任意」なので、記載しなくても定款が無効になることはありません

3. 定款の作成方法

では実際の作成方法について解説します。

あなた1人が社員の会社より、複数人で合同会社を立ち上げる際の方が、記載事項が多くなります。

もしあなたが1人で合同会社を設立するのであれば、複数人を前提にした項目は削除・修正してください。

ここがポイント!

Wordのひな形は、こちらからダウンロードできます。

3-1. 定款サンプル

○○○○合同会社(もしくは合同会社○○○○) 定款

第1章 総則

(商号)

第1条 当会社は、○○○○合同会社(もしくは合同会社○○○○)と称する。

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.○○○○○○○○○○○○○○

2.○○○○○○○○○○○○○○

3.○○○○○○○○○○○○○○

4.

5.

6.

7.

8.

9.前各号に附帯または関連する一切の業務

(本店の所在地)

第3条 当会社は、本店を〇〇〇〇に置く。

(公告の方法)

第4条 当会社の公告は、○○○○○○によって行う。

第2章 社員及び出資

(社員の氏名及び住所、出資、責任)

第5条 当会社の社員の氏名及び住所、出資の価額、責任は次のとおりである。

金50万円 東京都新宿区〇〇町〇丁目○番○号

有限責任社員 ○○○○

金50万円 東京都豊島区〇〇町〇丁目○番○号

有限責任社員 ○○○○

金50万円 東京都江東区〇〇町〇丁目○番○号

有限責任社員 ○○○〇

(持分の譲渡)

第6条 社員は、総社員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

2 前項の規定にかかわらず、当会社の業務を執行しない社員がその持分の全部又は一部を他人に譲渡するには、業務執行社員の全員の承諾を得なければならない。

第3章 業務の執行、業務執行社員及び代表社員

(業務執行の権利、業務執行社員の選任及び解任)

第7条 当会社の業務は、業務執行社員が執行するものとし、総社員の同意により、社員の中からこれを選任する。

2 業務執行社員は、他の社員の請求がある時は、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。

3 業務執行社員は、総社員の同意により解任することができる。

(代表社員)

第8条 業務執行社員が2名以上いる場合、業務執行社員の互選をもって、代表社員を1名以上定めることができる。

2 代表社員は、会社を代表する。

(業務執行社員及び代表社員の報酬等)

第9条 業務執行社員及び代表社員の報酬等は、社員の過半数の同意をもって定める。

第4章 社員の加入及び退社

(社員の加入)

第10条 新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意を要する。

2 新たに加入した社員は、その加入前に生じた会社の債務についても責任を負うものとする。

(任意退社)

第11条 各社員は、事業年度の終了の時において退社できる。この場合、各社員は2ヶ月前までに会社に退社の予告をしなければならない。

2 前項の規定に関わらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。ただし、会社に不利な時期に退社する場合は、会社に対して損害を賠償する責任を負う。

(決定退社及びその特則)

第12条 各社員は会社法第607条の規定により退社する。

2 前項の規定にかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人またはその他一般承継人が当該社員の持分を承継するものとする。

第5章 社員の除名

(社員の除名)

第13条 当会社は、業務を執行するに当たって不正の行為をし又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与した場合、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって社員を除名することができる。

2 前項の規定にかかわらず、正当な理由がある場合に対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって社員を除名することができる。

(事業年度)

第14条 当会社の事業年度は、毎年○月○日から翌年○月○日までの年1期とする。

(利益の配当)

第15条 利益の配当は、毎事業年度の末日現在の社員に分配する。

(損益分配の割合)

第16条 各社員の損益分配の割合は、総社員の同意により、出資の価額と異なる割合によることができる。

第7章 附則

(最初の営業年度)

第17条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年○月○日までとする。

(設立に際する資本金)

第18条 当会社の設立時の資本金は、金〇〇万円とする。

(設立時業務執行社員)

第19条 当会社の設立時業務執行社員は、次のとおりとする。

業務執行社員 〇〇〇〇

(設立時代表社員)

第20条 当会社の設立時代表社員は、次のとおりとする。

住所 〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番地〇

代表社員 〇〇〇〇

(定款の変更)

第21条 当会社の定款の変更は、社員の過半数の同意によるものとする。

(定款に定めのない次項)

第22条 この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令による。

以上、○○○○合同会社(もしくは合同会社○○○○)の設立のため、この定款を作成し、社員がこれに記名押印する。

20〇〇年○月○日

有限責任社員 ○○○○ 印

有限責任社員 ○○○○ 印

有限責任社員 ○○○○ 印

3-2. 定款の解説

(商号)第1条

当会社は、○○○○合同会社(もしくは合同会社○○○○)と称する。

商号とは会社の名前です。「合同会社」は前もしくは後に入れます。(同)と略してはいけません。

 

(目的)第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

あなたは、新しく設立する合同会社でどのようなビジネスを行いますか?

定款に「目的」という項目があり、ここに事業の内容を記載することになります。そして、定款に記載していない事業は行ってはいけません

  • 主として考えている事業
  • 今後行う可能性の高い事業
  • 「前各号に附帯又は関連する一切の業務」という魔法の言葉

この3つは必ず入れる必要があります。

もちろん事業目的を変更したり追加したりすることはできますが、変更にも費用がかかりますので、初めから入れておきましょう。

さらに詳しく!

 

(本店の所在地)第3条

当会社は、本店を〇〇〇〇に置く。

登記上の住所(定款に記載する住所)と、実際にあなたが仕事をする場所は異なっても問題ありません。ただし、例えば税務署からの郵便物などは登記上の住所に届きますので、受け取りができるようにしておく必要があります。

また、最小行政区(市区町村)まで書けばOKです。最小行政区で書いておけば、市内で引っ越しした場合も本店所在地は変わりません。定款変更の費用を節約することが可能です。

ここがポイント!

最小行政区(市区町村)のみ記載する場合、法務局に申請する際、住所の詳細を記載した「本店所在地決定書」が必要となります。

 

(公告の方法)第4条

当会社の公告は、○○○○○○によって行う。

公告は2種類あり、以下のような内容を公表します。

  • 決算公告(決算後、貸借対照表の内容を記載する公告)
  • 決定広告(合併や・収分割、資本金の額の減少などを行う)

また、公告の方法は以下の3つから選択し、定款に記載します。

  • 官報に掲載する方法
  • 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
  • 電子公告

ただし、合同会社には公告の義務がありません。定款上は「官報に掲載する方法」を選択することが多いです。なお、実際に官報に掲載する場合は費用が発生します。

 

(社員の氏名及び住所、出資、責任)第5条

当会社の社員の氏名及び住所、出資の価額、責任は次のとおりである。
金50万円 東京都新宿区〇〇町〇丁目○番○号
有限責任社員 ○○○○

社員の人数分、記載することになります。合同会社の社員は全員が「有限責任社員」ですが、改めて「有限責任」であることを定款に記載することが、法律で求められています

ここに注意!

住所は、印鑑証明に記載されている住所と一字一句違わずそのまま記載してください。例えばマンション名を省略するなどした場合、認められずに設立できない場合があります。

 

(持分の譲渡)第6条

社員は、総社員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

2 前項の規定にかかわらず、当会社の業務を執行しない社員がその持分の全部又は一部を他人に譲渡するには、業務執行社員の全員の承諾を得なければならない。

株式会社で言うとところの「株式の譲渡制限」に似ています。他の社員が誰も知らないところで、勝手に譲渡されていたら、それをネタに、誰に何をされるかわかりません。必ず制限しましょう。

 

(業務執行の権利、業務執行社員の選任及び解任)第7条

当会社の業務は、業務執行社員が執行するものとし、総社員の同意により、社員の中からこれを選任する。

2 業務執行社員は、他の社員の請求がある時は、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。

3 業務執行社員は、総社員の同意により解任することができる。

合同会社は、原則として社員(出資者)全員で業務を執行することを原則としていますが、「社員の中から業務執行社員を選任する」とすることで、出資のみ行うことができるようになります。

 

(代表社員)第8条

業務執行社員が2名以上いる場合、業務執行社員の互選をもって、代表社員を1名以上定めることができる。

2 代表社員は、会社を代表する。

業務執行社員が複数いる場合、誰の権限・決定権が1番強いのかを明確にします。「互選」とは「お互いの中から選挙して選び出すこと。」ですね。

代表社員の名前を記載しても良いのですが、代表が交代した際に定款を修正しなけれならないため、手間と費用が発生します。

 

(業務執行社員及び代表社員の報酬等)第9条

業務執行社員及び代表社員の報酬等は、社員の過半数の同意をもって定める。

代表社員と業務執行社員に対して支払う報酬などお金に関する部分は、社員が複数いる場合は争いになる可能性があります。決定方法を明確にしておきましょう。

 

(社員の加入)第10条

新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意を要する。

2 新たに加入した社員は、その加入前に生じた会社の債務についても責任を負うものとする。

会社の構成を維持するため、社員(つまり役員)一人の一存で加入させることができないよう制限します。もちろん、あなた一人の会社であれば、あなた=総社員ですから、あなたの一存で決めてOKです。

ここに注意!

ちなみに、社員は定款に名前や住所、出資額などを記載しているため、社員が加入した場合は定款の変更が必要です。

 

(任意退社)第11条

各社員は、事業年度の終了の時において退社できる。この場合、各社員は2ヶ月前までに会社に退社の予告をしなければならない。

2 前項の規定に関わらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。ただし、会社に不利な時期に退社する場合は、会社に対して損害を賠償する責任を負う。

株式会社の役員には任期が定められていますが、合同会社の社員(役員)には任期に定めがありません。定款で退社の方法を定めることにより、その方法に合わせて退社することができるようになります。

ここがポイント!

一般的な従業員は1カ月前に予告するよう決められていることが多いですが、合同会社の社員は「役員」なので、2カ月前にすることが多くあります。

 

(決定退社及びその特則)第12条

各社員は会社法第607条の規定により退社する。

2 前項の規定にかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人またはその他一般承継人が当該社員の持分を承継するものとする。

会社法第607条の規定には、以下のような内容が書かれています。

  1. 定款で定めた事由の発生
  2. 総社員の同意
  3. 死亡
  4. 合併(合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。)
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散
  7. 後見開始の審判を受けたこと。
  8. 除名

 

(社員の除名)第13条

当会社は、業務を執行するに当たって不正の行為をし又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与した場合、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって社員を除名することができる。

2 前項の規定にかかわらず、正当な理由がある場合に対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって社員を除名することができる。

不正など会社にとってのリスクとなるような社員は辞めていただく必要があります。この項目を明記することで、除名をする方法を明確にすることができます。

 

(事業年度)第14条

当会社の事業年度は、毎年○月○日から翌年○月○日までの年1期とする。

個人事業主は、1月1日から12月31日と1年間の始まりと終わり(事業年度)が決められています。

法人は、この「事業年度」を自由に決めることができます。A社は4月1日~3月31日、B社は7月1日~6月30日というように、年度の終わりが法人によって異なるのです。

事業年度の決め手は、多くの場合、

  1. 日本の国としての年度(4月1日~3月31日)に合わせる。
  2. 「法人の決算」は個人事業主のそれと比べものにならないほど手間がかかる作業なので、会社の事業が忙しくない時期(閑散期)を決算期にする。
  3. 特にこだわりの無い場合は、初年度が最も長くなるように設定する。

のいずれかです。

「2.閑散期を決算期にする」は、例えば閑散期が10月だとすれば、年度を10月1日~9月30日までにし、決算作業に時間がかけられる体制を整えましょう。

 

(利益の配当)第15条、(損益分配の割合)第16条

利益の配当は、毎事業年度の末日現在の社員に分配する。

各社員の損益分配の割合は、総社員の同意により、出資の価額と異なる割合によることができる。

株式会社は、出資した比率に応じて損益配分を行う必要がありますが、合同会社は出資した比率に関係なく、社員間で自由に利益配分を決めることができます。今回のサンプルのように定款に明記しない場合は、後々争いが起きないよう比率を決める際に議事録を作成しておきましょう。

また、もし定款に明記する場合は、以下のように記載します。

〇〇〇〇(氏名) 東京都江東区〇〇町〇丁目○番○号
分配割合50%

なお、社員があなた一人の場合は「当会社の事業に関する損益分配は、代表社員がこれを定める。」と記載します。

 

第7章 附則

(最初の営業年度)
第17条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年○月○日までとする。

(設立に際する資本金)
第18条 当会社の設立時の資本金は、金〇〇万円とする。

(設立時業務執行社員)
第19条 当会社の設立時業務執行社員は、次のとおりとする。
業務執行社員 〇〇〇〇

(設立時代表社員)
第20条 当会社の設立時代表社員は、次のとおりとする。
住所 〇〇県〇〇市〇〇町〇丁目〇番地〇
代表社員 〇〇〇〇

(定款の変更)
第21条 当会社の定款の変更は、社員の過半数の同意によるものとする。

(定款に定めのない次項)
第22条 この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令による。

絶対的記載事項ではありませんが、各項目を明確にしておくために記載しておきましょう。

4.まとめ

会社にとっての「憲法」、それが定款です。

なんという名前で、どこに会社があり、どんな目的で設立され、運営されているのか。対外的な事項をきちんと考え文書化することにより、他社(他者)からも信頼されやすくなるでしょう。

また、内部的な要素もたくさん含まれます。定款を作る際にきちんと決めておくことで金銭面な争い、権限、決定権、入退社などでの争いを避けることができるでしょう。

 

あなたはこれから会社を設立し、起業家として、経営者として、会社と自分と関係者の「今」と「未来」について考える必要があります。

この定款はそれらを反映させて作成することになります。どう事業を展開しようか、その先に他にも展開できる事業がありそうか、どのタイミングで社員(役員)を入れるか、その時、どういう配分で利益を分配するか。

例えば利益の配分比率など、決められないことは無理に決める必要はありませんが、知っておくこと、イメージしておくことが大事。今後の展開をより具体的に想像することにもつながりますので、ヤッツケではなく、しっかり考えて作成しましょう。

さらに詳しく!

\参考になったらポチッとお願いします!/

-事業のはじめ方
-, , , ,

© 2020 インターネットビジネスラボ